Lohnt sich eine freiwillige Prüfung des ESG Reports?

Freiwillige Prüfung: sinnvoll oder nicht?

Worauf es bei der Entscheidung ankommt: Abgleich von Kosten und erwartetem strategischem Nutzen

Analyse von Nutzen, Anforderungen und Grenzen einer freiwilligen Prüfung

Die Frage, ob ein freiwillig erstellter Nachhaltigkeitsbericht geprüft werden sollte, sollte vor dem Hintergrund der individuellen geschäftspolitischen und wirtschaftlichen Gegebenheiten des Unternehmens beurteilt werden. Zwar erfordert eine Prüfung ein finanzielles und zeitliches Investment in Abhängigkeit des bestehenden Nachhaltigkeitsmanagementsystems. Jedoch kann eine freiwillige Prüfung erheblichen Mehrwert bieten, insbesondere dann, wenn externe Stakeholder verlässliche ESG-Informationen erwarten oder der Bericht strategisch genutzt wird, etwa im Kontext von Finanzierung, Lieferkettenanforderungen oder Wettbewerb.

Erstellung des Nachhaltigkeitsberichts

Die Nachhaltigkeitsberichterstattung ist spätestens seit Inkrafttreten der CSRD integraler Bestandteil der institutionellen unternehmerischen Kommunikation.¹ Unternehmen, die im Jahresdurchschnitt mehr als 1.000 Mitarbeitende und EUR 450 Mio. Umsatzerlöse haben, sind zur Aufstellung eines Nachhaltigkeitsberichts als Teil des Lageberichts verpflichtet. Die inhaltliche Ausgestaltung des Nachhaltigkeitsberichts erfolgt durch ein EU-weit einheitliches Rahmenwerk, die European Sustainability Reporting Standards (ESRS).2

Unternehmen, die obige Grenzwerte unterschreiten, sind nicht zu einer Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet. Für sie stellt sich die Frage, ob sie einen Nachhaltigkeitsbericht freiwillig aufstellen und nach welchem Rahmenwerk. Für europäische Unternehmen ist die Aufstellung nach dem VS-Standard3 regelmäßig der sachgerechte Ausgangspunkt, da dieser explizit für Unternehmen außerhalb des CSRD-Anwendungskreises entwickelt wurde. Alternativ können auch die ESRS angewendet werden.

Dieser Beitrag analysiert, unter welchen Umständen eine Prüfung eines freiwillig aufgestellten Nachhaltigkeitsberichts sinnvoll ist.

Die Frage nach der freiwilligen Prüfung

CSRD-Nachhaltigkeitsberichte unterliegen einer verpflichtenden Prüfung, freiwillig erstellte Nachhaltigkeitsberichte hingegen nicht. Die Frage, ob eine Prüfung sinnvoll ist, ist allerdings komplex und lässt sich nicht pauschal beantworten.

Ein pauschales „nein“ kann empfindliche strategische und/oder wirtschaftliche Nachteile mit sich bringen. Ein pauschales „ja“ hingegen kann Kosten und Aufwendungen ohne erkennbaren Mehrwert erzeugen. Dementsprechend sollten Unternehmen ihre spezifischen Umstände beurteilen, um zu einer bewussten und fundierten Entscheidung zu gelangen.

Es ist wichtig zu verstehen, was eine Prüfung leisten kann und was sie nicht leisten kann. Die vereinfachte Aussage, dass eine Prüfung bestätigt, dass ein Bericht „richtig“ ist, ist zu kurz gegriffen. Eine solche Aussage suggeriert eine Vollprüfung, was in der Praxis aufgrund der Masse der zu prüfenden Einzelelemente schlicht nicht sinnvoll und nicht wirtschaftlich durchführbar ist. Vielmehr erfolgt eine Prüfung unter Effizienzgesichtspunkten risiko- und stichprobenorientiert, sodass eine gewisse Fokussierung auf die wesentlichsten und relevantesten Berichtselemente erfolgt.

Zu analysierende Argumente

Argumente können in weiche und harte Faktoren unterschieden werden. Weiche Faktoren sind solche, deren Effekte nur eingeschränkt messbar sind und die reputations- und wahrnehmungsbezogen sind. Als harte Faktoren können solche bezeichnet werden, die eher messbar sind und häufig wirtschaftliche Effekte erzeugen können.

Beispiele für weiche Faktoren:

Eine Prüfung kann Verlässlichkeit, Glaubwürdigkeit und Vertrauen in die eigene Nachhaltigkeitskommunikation erhöhen, da sachkundige Dritte ein positives Urteil abgeben. Der Hintergrund hierfür ist, dass Adressaten eine hohe Datenqualität erwarten. Ein entsprechendes Prüfungsurteil ist ein Instrument, um die Qualität der eigenen Berichterstattung zu demonstrieren.⁴
Unternehmen verfolgen unterschiedliche Strategien und damit zusammenhängende Nachhaltigkeitsstrategien und Ambitionen. Ferner betonen internationale Leitlinien wie die OECD Guidelines for Multinational Enterprises on Responsible Business Conduct⁵ eine steigende Erwartung der Marktteilnehmer an angemessene Nachhaltigkeitsmanagementsysteme und deren Offenlegung. Letzteres kann in Form eines freiwilligen Nachhaltigkeitsberichts erfolgen. Sowohl der Nachhaltigkeitsbericht wie auch eine Prüfung dessen können die Ambitionen eines Unternehmens unterstreichen.
Unternehmen unterliegen verschiedenen Transparenzniveaus im Sinne des Handelsgesetzbuches. Insbesondere Konzerne, die neben Konzernabschluss und -Lagebericht zusätzlich eine Kapitalflussrechnung und einen Eigenkapitalspiegel erstellen, müssen diese mit hinreichender Sicherheit durch Wirtschaftsprüfer prüfen lassen. Bei einem freiwillig erstellten Nachhaltigkeitsbericht ohne Prüfung, könnte ein kritischer Stakeholder hinterfragen, warum keine Prüfung erfolgte. Diese Überlegungen sind insbesondere für Unternehmen, die international tätig sind oder nur geringfügig unterhalb der CSRD-Grenzwerte zu Mitarbeitenden und/oder Umsatzerlösen liegen, relevant. Gerade solche Unternehmen können eine Prüfung strategisch nutzen, um Vertrauen in die eigene Nachhaltigkeitsberichterstattung zu erhöhen.

Beispiele für harte Faktoren:

Manche Stakeholder, wie Kreditgeber, Versicherer, Kunden oder internationale Geschäftspartner aus der Wertschöpfungskette, können nach geprüften Berichten verlangen. Insbesondere Finanzinstitute, die einer eigenen strengeren Regulatorik durch Aufsichtsbehörden unterliegen, sind auf qualitativ hochwertige ESG-Informationen angewiesen, um ihre regulatorischen Pflichten erfüllen zu können. Die Anforderung an geprüfte Nachhaltigkeitsberichte könnte vor allem bei größeren Transaktionen oder bei strategisch relevanten Geschäftsbeziehungen entstehen. Kann auf Verlangen kein geprüfter Nachhaltigkeitsbericht zur Verfügung gestellt werden, kann es im Einzelfall zu wirtschaftlichen Nachteilen kommen. Im Rahmen des eigenen Nachhaltigkeitsmanagements sollte das Unternehmen die Interessen und Erwartungen ihrer wesentlichen Stakeholder analysieren und verstehen.
Ein geprüfter Bericht kann Pluspunkte bei ESG-Ratings und Zertifizierungen bringen. Sofern also ein bestimmtes Auszeichnungs- oder Punkteniveau beabsichtigt wird, kann ein geprüfter Bericht dieses Ziel unterstützen.

Diese Faktoren können miteinander interagieren, sodass das Vorliegen eines Faktors das Zutreffen eines anderen begünstigen kann. In der Praxis zeigt sich, dass für kleinere und mittlere Unternehmen insbesondere Anforderungen von Kreditgebern, Kunden oder anderen Geschäftspartnern eine hohe Relevanz haben. Reputationsbezogene Effekte sind häufig unterstützend, während Einflüsse auf ESG-Ratings eher bei größeren oder kapitalmarktorientierten Unternehmen eine größere Rolle spielen.

Demgegenüber stehen Kosten und Aufwendungen. Ein Unternehmen sollte die relevanten positiven Effekte zusammen mit dem notwendigen Investment an Zeit und Geld betrachten und gegeneinander abwägen. Bei einem gut ausgebauten und effizienten Nachhaltigkeits-Managementprozess liegt das notwendige Investment in einem verhältnismäßigen Rahmen.

Wer kann Nachhaltigkeitsberichte prüfen?

Die naheliegendste Option für die Auswahl des Nachhaltigkeitsprüfers sind Wirtschaftsprüfer. Insbesondere der eigene Wirtschaftsprüfer kommt in Frage, da er das Unternehmen, Prozesse und Gegebenheiten bereits sehr gut kennt, was Effizienzvorteile im Prüfungsprozess mit sich bringen kann. Alternativ können auch andere Wirtschaftsprüfer beauftragt werden, solche die sich auf Nachhaltigkeit und Nachhaltigkeitsberichte spezialisiert haben, sofern der eigene Wirtschaftsprüfer dies nicht abdeckt.

Die CSRD enthält ein Mitgliedsstaatenwahlrecht, nachdem die Prüfung von Nachhaltigkeitsberichten auch sogenannte „independent assurance service provider“ (IASP) durchführen könnten. Dies können beispielsweise ISO-nahe Zertifizierungsstellen sein. Da in Deutschland die CSRD noch nicht umgesetzt ist, ist es derzeit noch unklar, ob hierzulande eine solche Option bestehen wird, und damit eine Ausstrahlwirkung auch auf freiwillige Nachhaltigkeitsberichte entstehen würde.

Für eine Zulassung müssen die IASP umfangreiche regulatorische Anforderungen zur Ausbildung, Qualität, Unabhängigkeit und Qualitätssicherungsmechanismen erfüllen. Dies sind Elemente, die bei Wirtschaftsprüfern bereits gesetzlich verankert und damit seit jeher in der Prüfungspraxis implementiert sind. Eine automatische Gleichstellung von Wirtschaftsprüfern und IASP ist damit nicht gegeben. Eine empirisch belegte Gleichwertigkeit in der Wahrnehmung durch Kapitalmarktteilnehmer oder andere Stakeholder ist derzeit nicht nachgewiesen. Dies liegt unter anderem daran, dass der Prüfermarkt sich noch im Aufbau befindet.

Welches Prüfungsniveau?

Bei einer Prüfung unterscheidet man grundsätzlich zwei Sicherheitsniveaus: begrenzte und hinreichende Prüfungssicherheit.

Begrenzte Prüfungssicherheit dominiert den Markt derzeit deutlich. Nahezu alle Nachhaltigkeitsberichte wurden mit begrenzter Sicherheit geprüft. Das Prüfungsurteil erfolgt typischerweise als negativ formulierte Schlussfolgerung, indem bestätigt wird, dass keine wesentlichen Sachverhalte bei der Prüfung bekannt geworden sind, die den Prüfer veranlassen würden, die Konformität mit dem zugrundeliegenden Rahmenwerk anzuzweifeln.

Manche Unternehmen beauftragten ihre Nachhaltigkeitsprüfer bestimmte Teile des Berichts, zum Beispiel die Angaben zum Klimawandel oder andere strategisch wertvolle Informationen, mit hinreichender Sicherheit prüfen zu lassen. Insofern sind auch Mischmodelle möglich.

Finanzielle Berichte müssen mit hinreichender Prüfungssicherheit geprüft werden. Dies ist ein höheres Prüfungsniveau, das sich vor allem durch mehr und tiefergehende Prüfungshandlungen unterscheidet. Das Prüfungsurteil ist ein Positivurteil, dass die Konformität mit dem zugrundeliegenden Rahmenwerk bestätigt.

Bei einem CSRD-Bericht ist eine Prüfung mit mindestens begrenzter Sicherheit vorgeschrieben. Unternehmen mit einer freiwilligen Berichterstattung können sich daran orientieren, oder den Prüfungsauftrag so gestalten, wie es für die Realisierung ihrer Ziele und Ambitionen am meisten dienlich ist.

Für Unternehmen mit freiwilliger Berichterstattung ist in der Praxis eine Prüfung mit begrenzter Sicherheit regelmäßig ausreichend, insbesondere bei erstmaliger Prüfung. Eine spätere Ausweitung auf eine hinreichende Sicherheit könnte künftig in Frage kommen.

Fazit zur freiwilligen Prüfung

In vielen Fällen entwickelt sich eine freiwillige Prüfung von einer initial optionalen Maßnahme zu einem strukturellen Bestandteil einer professionellen Nachhaltigkeitsberichterstattung. Dies hängt maßgeblich von den individuellen Gegebenheiten des Unternehmens ab. Eine Prüfung ist typischerweise sinnvoll, wenn das Unternehmen Teil internationaler Wertschöpfungsketten ist, sich hohen Stakeholder-Erwartungen stellen muss oder es nahe an den CSRD-Schwellenwerten liegt. Umgekehrt ist eine Prüfung eher nicht erforderlich, wenn im Unternehmen noch unausgereifte Prozesse oder Datenqualität vorherrschen, keine externe Nachfrage besteht oder der Bericht nicht strategisch genutzt werden soll.

Anmerkungen & Quellen

1. In Deutschland steht die Umsetzung der CSRD ins nationale Recht noch aus. Die Umsetzung erfolgt voraussichtlich noch in 2026, sodass die CSRD dann auch in Deutschland gilt.
2. Die Revised ESRS wurden als Konsultationsentwürfe am 6. Mai 2026 durch die EU-Kommission veröffentlicht. Die Veröffentlichung des finalen Standards wird für das 2. Halbjahr 2026 erwartet.
3. Der VS-Standard wurde am 6. Mai 2026 zur öffentlichen Konsultation durch die EU-Kommission veröffentlicht und wird voraussichtlich im 2. Halbjahr 2026 veröffentlicht
4. KPMG (2022), Survey of Sustainability Reporting 2022 sowie Simnett, Vanstraelen, Chua (2009) in: The Accounting Review, Volume 84)
5. OECD (2023), OECD Guidelines for Multinational Enterprises on Responsible Business Conduct, Kapitel 6, OECD Publishing, Paris, https://doi.org/10.1787/81f92357-en.

Suchst du einen Rat zur freiwilligen Prüfung?

Nikita Kompaniets ist Wirtschaftsprüfer und IDW Sustainability Auditor. Er berät Unternehmen dabei ESG-Managementprozesse zu implementieren, diese auszubauen und revisionssicher auszugestalten. Darüber hinaus unterstützt er Unternehmen jeder Größe bei der Erstellung von Nachhaltigkeitsberichten nach CSRD/ESRS und dem freiwilligen VS-Standard.